亚玛顿(002623.SZ)收购实控人资产释出更多细节。

日前，亚玛顿披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购同一控制下的凤阳硅谷100%股权，并募集配套资金。

长江商报记者注意到，作为亚玛顿的供应商之一，凤阳硅谷就是为向亚玛顿供应光伏光电玻璃原片而生。只不过彼时亚玛顿尚不具备投建玻璃原片产能的资金实力，改由其控股股东先行筹建后再择机注入公司。

此时注入已具备生产能力的凤阳硅谷，亚玛顿意在获得稳定的原片供应、降低关联交易并提升盈利能力。今年前十月，凤阳硅谷实现营业收入6.49亿元，归母净利润9448.04万元。截至今年10月末，凤阳硅谷总资产达到19.53亿元。

但需要注意的是，自去年7月份以来，凤阳硅谷发生多次股权变动，引入的新股东中还包括仅成立三个月的新公司。且在重组预案披露前，凤阳硅谷的大股东对其实施债转股，增加其注册资本，目前尚未完成工商登记。

那么，密集发生股权变动的凤阳硅谷，其交易价格是否公允?实控人突击对标的实施债转股，是否为推动本次收购价格提升?这些问题有待亚玛顿进一步作出解释。

标的股东之一入股时仅成立三个月

与上市公司存在关联关系的凤阳硅谷，同时也是亚玛顿的供应商。

据亚玛顿介绍，2015年至2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。

在当时资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。因此，亚玛顿的控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，带项目稳定投产后再择机注入上市公司。

2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，凤阳硅谷原片生产能力建设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，此时亚玛顿就开启了对凤阳硅谷的收购计划。

根据重组预案，亚玛顿拟以发行股份及支付现金的方式，购买凤阳硅谷100%股权，并募集配套资金。

本次交易中，交易对手方中的寿光灵达和寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方，两家公司分别持有凤阳硅谷60.92%、11.54%股权，合计持股72.46%，形成对凤阳硅谷的绝对控制。

长江商报记者注意到，包括关联方寿光灵达和寿光达领在内，凤阳硅谷的其他股东入股时间都不长。

重组预案显示，2020年7月，凤阳硅谷进行股权转让，由亚玛顿的控股股东亚玛顿科技持股100%变更为寿光灵达和寿光达领分别持股85%、15%。

不到一个月时间，凤阳硅谷进行第一次增资，引入中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达等四大股东。

今年3月份，华辉投资受让寿光达领所持部分凤阳硅谷股权并对标的进行增资，获得标的7.89%股权，而此时华辉投资成立时间不足三个月。

就在重组预案披露前不久，今年12月，凤阳硅谷实施债转股，认购方仅有寿光达领一家。认购方案为，凤阳硅谷新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的1亿元债权认购。目前，此笔交易的工商变更尚未完成。

业绩承压欲通过收购增强盈利能力

重组预案显示，凤阳硅谷主要产品为光伏光电玻璃原片，主要客户为亚玛顿。2020年，亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额超过3.5亿元。

根据天风证券研报，目前凤阳硅谷原片玻璃100%供应给亚玛顿，预计能满足亚玛顿80%左右的原片需求，同时凤阳硅谷尚有四座1000吨日熔量窑炉建造指标，将会陆续建设。

而在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购。亚玛顿也坦言，受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高。

上游对外采购成本高，而下游产品价格却没卖起来，成为亚玛顿今年以来业绩承压的主要原因。今年前三季度，亚玛顿实现营业收入14.13亿元，同比增长22.46%，净利润0.40亿元、扣非净利润0.14亿元，同比分别下降43.69%、74.99%。

此前，亚玛顿曾在半年报中解释，2020年，光伏玻璃紧缺导致价格大幅上涨，光伏玻璃生产企业纷纷加速产能扩张，截至今年二季度末，光伏玻璃产能同比增长46.93%。受这一因素影响，二季度开始，光伏玻璃价格呈现大幅下降，公司经营业绩受到较大影响。此外，行业内单独出售光伏原片玻璃的企业稀少，因此原片玻璃企业将本次价格下调的部分影响转嫁到深加工端，使得加工费有所下降，从而影响了公司盈利能力。

已明确聚焦光伏玻璃主业的亚玛顿，对于稳定原材料的需求更加迫切，而具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业。

可以预见的是，如果此次交易成功，亚玛顿的关联交易比重将有所降低，凤阳硅谷的并表也将使得亚玛顿盈利能力增强。

财务数据显示，2019年至2021年前十月，凤阳硅谷分别实现营业收入0元、3.6亿元、6.49亿元，归母净利润-323.28万元、6994.76万元、9448.04万元。截至今年10月末，凤阳硅谷总资产已达到19.53亿元、净资产6.04亿元。

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